蓬莱三万里，道德五千言。
一自青牛去，函关烟雨昏。

　　臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来邳豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之纵，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。
　　今陛下致昆山之玉，有随和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧，不饰朝廷；犀象之器，不为玩好；郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫，充下陈，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化，佳冶窈窕，赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；《郑》、《卫》、《桑间》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。
　　臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“借寇兵而赍盗粮”者也。夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。(泰山 一作：太山)

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

玉骢丝鞚金鞍革占，系垂杨小庭深院。明媚景，艳阳天。急管繁弦，东楼上恣欢宴。

【庆东原】或向幽窗下，或向曲槛前，春纤相对摇纨扇。闲凭着玉肩，双歌《采莲》，斗抚冰弦。遂却少年心，称了于飞愿。

【早乡词】九秋天，三径边，绽黄花遍撒金钱。露春纤把花笑捻，捧金杯酒频劝，畅好是风流如五柳庄前。

【挂打沽】浅浅江梅驿使传，乱剪碎鹅毛片。旋剖湿橙列着玳筵，玉液着金瓶旋。酒晕红，新妆面，人道是穷冬，我道是虚言。

【石竹子】夜夜嬉游赛上元，朝朝宴乐赏禁烟。密爱幽欢不能恋，无奈被名缰利锁牵。

【山石榴】阻鸾凰，分莺燕，马头咫尺天涯远，易去难相见。

【幺】心间愁万千，不能言。当时月枕歌眷恋，到如今翻作《阳关》怨。

【醉也摩挲】真个索去也么天，真个索去也么天！再要团圆，动是经年，思量杀俺也么天！

【相公爱】晚宿在孤村闷怎生眠，伴人离愁月当轩。月圆，人几时圆？不似他南楼上斗婵娟。

【胡十八】天配合俏姻眷，分拆开并头莲。思量席上与樽前，天生的自然，那些儿体面。也是俺心上有，常常的梦中见。

【一锭银】心友每相邀列着管弦，却子待欢解动凄然。十分酒十分悲怨，却不道怎生般消遣。

【阿那忽】酒劝到根前，只办的推延。桃花去年人面，偏怎生冷落了今年。

【不拜门】酒入愁肠闷怎生言，疏竹萧萧西风战。如今，如年似长夜天，正是恰黄昏庭院。

【金盏子】咱无缘，风流十全。尽可怜，芙蓉面。腕松着金钏，鬓贴着翠钿，脸朵着秋莲。眼去眉来相思恋，春山摇，秋波转。

【大拜门】玉兔鹘牌悬，怀揣着帝宣，称了俺男儿深愿。忙加玉鞭，急催骏马宛，恨不圣到俺那佳人家门前。

【也不罗】只听得乐声喧，列着华筵，聚集诸亲眷。首先一盏拦门劝，走马身劳倦。

【喜人心】人丛里遥见，半遮着罗扇，可喜的风流业冤，两叶眉儿未展。百般的陪告，一创的求和，只管里熬煎。他越将个庞儿变，咱百般的难分辨。

【风流体】胡猜咱，胡猜咱居帝辇，和别人、和别人相留恋。上放着、上放着赐福天，你不知、你不知神明见。

【忽都白】我半载来孤眠，信口胡言，枉了把我冤也么冤。打听的真实，有人曾见，母亲根前，恁儿情愿，一任当刑宪，死而心无怨。

【唐兀歹】不付能告求的绣帏里头眠，痛惜轻怜。斩眼不觉得绿窗儿外月明却又早转，畅好是疾明也么天！

【尾】腰肢困摆垂杨软，舌尖笑吐丁香喘。绣帐里无人，并枕低言。畅道美满姻缘，风流缱绻，天若肯为人，为人是今生愿。尽老同眠也者，也强如雁底关河路儿远。

吴王宫里色偏深，一簇纤条万缕金。
不愤钱塘苏小小，引郎松下结同心。

一曲清商，人别后、故园几度。
想翠竹、碧梧风采，旧游何处。
三径西风秋共老，满庭疏雨春都过。
看苍苔、白石易黄昏，愁无数。
峄山畔，淇泉路。空回首，佳期误。
叹舞鸾鸣凤，归来迟暮。
冷淡还如西草，凄迷番作江东树。
且留他、素管候冰丝，重相和。

深秋绝塞谁相忆，木叶萧萧。乡路迢迢。六曲屏山和梦遥。 佳时倍惜风光别，不为登高。只觉魂销。南雁归时更寂寥。

川原澄映，烟月冥濛，去舟如叶。岸足沙平，蒲根水冷留雁唼。别有孤角吟秋，对晓风呜轧。红日三竿，醉头扶起还怯。
离思相萦，渐看看、鬓丝堪镊。舞衫歌扇，何人轻怜细阅。点检从前恩爱，但凤笺盈箧。愁剪灯花，夜来和泪双叠。

花似伊，柳似伊。花柳青春人别离。低头双泪垂。
长江东，长江西。两岸鸳鸯两处飞。相逢知几时。

暖雨晴风初破冻，柳眼梅腮，已觉春心动。酒意诗情谁与共？泪融残粉花钿重。
乍试夹衫金缕缝，山枕斜欹，枕损钗头凤。独抱浓愁无好梦，夜阑犹剪灯花弄。

春宵睡重，梦里还相送。枕畔起寻双玉凤，半日才知是梦。
一从卖翠人还，又无音信经年。却把泪来作水，流也流到伊边。